Stanowisko dotyczące ustawy o biegłych rewidentach

2015-12-02

Uwagi Konfederacji Lewiatan do projektu założeń projektu ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz niektórych innych ustaw.

 

A. Sprawozdanie z badania (punkt 17 projektu założeń)

Projekt założeń projektu ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz niektórych innych ustaw rozszerza zakres sprawozdania z badania w porównaniu do wymogów Dyrektywy,
oraz w stosunku do dotychczas obowiązujących przepisów ustawy o rachunkowości, między innymi o określone stwierdzenia w odniesieniu do wybranych jednostek sektora finansowego. Należy podkreślić, iż zarówno zakres badania sprawozdania finansowego jak i treść opinii z badania (sprawozdania z badania) określają standardy rewizji finansowej, które biegły rewident jest zobowiązany stosować. Zgodnie z krajowym standardem rewizji finansowej podstawowym celem badania jest wyrażenie pisemnej opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową jak też wynik finansowy jednostki. Biegły rewident ma zatem stwierdzić
czy sprawozdanie finansowe jako całość jest wolne od istotnych zniekształceń.

Mimo, że Dyrektywa dopuszcza możliwość rozszerzania zakresu sprawozdania z badania (opinii biegłego rewidenta), w ocenie Konfederacji każda propozycja regulatora rozszerzenia jego zakresu (w stosunku do obecnych wymogów) powinna zostać dokładnie przeanalizowana, również pod kątem potencjalnego wpływu na koszty funkcjonowania przedsiębiorców. Rozszerzenie opinii biegłego rewidenta o stwierdzenia dotyczące jednostek sektora finansowego oznaczać będzie zwiększenie zakresu badania tych sprawozdań finansowych. Należy mieć na względzie fakt, że obszar dotyczący wymogów kapitałowych jest bardzo złożony i kompleksowy i nie sprowadza się wyłącznie do współczynnika, o którym biegły rewident miałby się wypowiedzieć w swojej opinii z badania sprawozdania finansowego. Zweryfikowanie tego obszaru i wydanie opinii wymagać będzie od biegłego rewidenta wykonania szeregu procedur, które obecnie nie są przez niego wykonywane, co może także wymagać zatrudnienia dodatkowych ekspertów. W większości przypadków związane to będzie z poniesieniem przez biegłego rewidenta

B. Kary dla biegłych rewidentów i członków RN (pkt 19 projektu założeń)

W ocenie Konfederacji Lewiatan wątpliwy wydaje się poziom maksymalnej kary dla biegłych rewidentów i członków RN. zaproponowany maksymalny poziom kary może zamiast pełnić funkcję prewencyjną, zniechęcać młodych ludzi do zdobywania uprawnień biegłego rewidenta i wykonywania zawodu.

Zwracamy uwagę na analogiczne przepisy istniejące dla innych zawodów zaufania publicznego, które albo zawierają znacznie niższe pułapy kar albo takich kar nie przewidują, tj. adwokaci, dla których kary pieniężnie są wymierzane w granicach od półtorakrotności do dwunastokrotności minimalnego wynagrodzenia za prace, obowiązującego w dacie popełnienia przewinienia dyscyplinarnego; notariusze - kara pieniężna do wysokości pięciokrotnego przeciętnego miesięcznego w sektorze przedsiębiorstw; doradcy podatkowi - brak kar pieniężnych; rzeczoznawcy majątkowi - brak kar pieniężnych. W związku z powyższym, wysokość kar odbiega od standardów, jak również nie jest adekwatne do wielkości wykonywanych prac.

C. Zadania organów samorządu zawodowego biegłych rewidentów (pkt 20 projektu założeń)

Konfederacja Lewiatan podtrzymuje stanowisko dotyczące kontroli firm audytorskich Jednostek Zainteresowania Publicznego (JZP). Przedmiotowy podział kontroli między KNA i KKN będzie powodował podwójne kontrole audytora badającego sprawozdanie JZP. Rozdzielenie kontroli jakości badań ustawowych od kontroli jakości pozostałych czynności rewizji finansowej świadczonych na rzecz JZP będzie powodowało:

a) brak spójności prowadzonych kontroli, która będzie realizowana przez dwa organy,
ale dotyczyć będzie przecież jednej firmy audytorskiej - tak KNA, jak i KKN będą musiały poznać specyfikę firmy, którą będą kontrolowały, część kontroli KNA i KKN będzie musiała się pokrywać - zrozumienie stosowanej metodyki badania firmy audytorskiej,
jej wewnętrznych procedur i polityk zapewnienia jakości, przygotowanie i sprawdzenie dokumentów związanych z kontrolą, etc.;

b) zwiększy koszty po stronie instytucji kontrolujących (suma kosztów poniesionych
na kontrole przez dwa organy, KNA i KKN będzie większa niż koszty pełnej kontroli przez jeden organ - KNA);
c) jednocześnie zwiększą się koszty bezpośrednio po stronie firm audytorskich. Będą one zatem ponosić podwójnie ciężar kontroli - koszty KNA i KKN oraz koszty własne związane z kontrolami (oddelegowanie pracowników, którzy w tym czasie nie będą mogli prowadzić swojej normalnej działalności, koszty zatrudnienia dodatkowych pracowników do współpracy z kontrolerami, etc.).
Uważamy, że należy zrezygnować z podejścia przedmiotowego na rzecz podejścia podmiotowego i całkowitą kontrolę nad firmami audytorskimi badającymi JZP skoncentrować w rękach KNA.
W UE kładzie się już od kilku lat silny nacisk na zmniejszanie obciążeń administracyjnych (Better regulation; w nowej kadencji ustanowiona została nawet funkcja v-ce przewodniczącego KE ds. better regulation), a proponowane przedmiotowe podejście do kontroli idzie w poprzek tym tendencjom, zwiększa bowiem obciążenia administracyjne tak po stronie instytucji kontrolujących, jak i po stronie podmiotów kontrolowanych.

D. Kontrole w podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych badających nie-JZP (pkt 37 projektu założeń)

Konfederacja Lewiatan również podtrzymuje stanowisko dotyczące ograniczenia czasu trwania kontroli w firmach audytorskich. Nieokreśloność czasu trwania kontroli zwiększa obciążenia administracyjne i dezorganizuje prace w firmach audytorskich, zwiększa także koszty po stronie instytucji kontrolujących (a tym samym zwiększa dodatkowo koszty firm kontrolowanych, bowiem to one płacą za funkcjonowanie KNA i KKN).

Doświadczenia wynikające ze zdefiniowania czasu trwania kontroli w ustawie o działalności gospodarczej wskazują, że instytucje kontrolujące są lepiej do kontroli przygotowane i lepiej zorganizowane w czasie trwania kontroli.

E. Roczna opłata z tytułu nadzoru (pkt 25 projektu założeń)

System finansowania nadzoru publicznego wymaga transparentności. W większości krajów UE nadzór jest prowadzony w interesie publicznym i przynajmniej częściowo finansowany z Budżetu Państwa. Traktowanie składek z jednej strony jako dochodów budżetu Państwa
a finansowanie jako wydatek finansowany z rezerwy budżetowej doprowadziły do sytuacji, kiedy to dochody ( składki z KIBR) nie są powiązane z planowanymi jak i zrealizowanymi wydatkami stając się dodatkowym podatkiem. Pozostała część składki płaconej w tych latach pozostała w KIBR na sfinansowanie nadzoru. Zdając sobie sprawę, że kwoty wydatków nie obejmują kosztów administracyjnych biura KNA i tak należy sobie zadać pytanie w jaki sposób płacący składki - poczynając od źródła - klientów płacących faktury wystawiane przez audytorów mają pewność że są to składki za nadzór które powinny zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego.

Zaplanowany przez MF poziom kosztów kontroli przez KNA, jak i metoda pokrywania tych kosztów (przychodowa) - 7% przychodów firm audytorskich z tytułu wykonywania czynności rewizji finansowej na rzecz JZP, budzi nasze wątpliwości. Opłata wnoszona przez firmy audytorskie nie powinna abstrahować od rzeczywistych kosztów nadzoru, w szczególności kosztów związanych z nadzorowaniem konkretnego podmiotu uprawnionego (których głównym składnikiem są koszty przeprowadzenia kontroli zapewnienia jakości)

Konfederacja Lewiatan proponuje stworzenie grupy roboczej składającej się z przedstawicieli Ministerstwa Finansów oraz ograniczonej liczby interesariuszy spoza MF (KIBR, przedstawiciele firm audytorskich, instytucje publiczne, które są interesariuszami omawianego projektu założeń, organizacje przedsiębiorców zainteresowane projektem założeń), która w czasie określonym przez MF uzgodni dane wyjściowe do określenia kosztów związanych
z prowadzeniem kontroli przez KNA. Dane prezentowane przez MF, które stały się podstawą do określenia kosztów kontroli realizowanych przez KNA oraz dane prezentowane przez KIBR i firmy audytorskie bardzo różnią się bowiem między sobą.

Konfederacja Lewiatan proponuje również zastosowanie do oszacowania kosztów kontroli przez KNA, po uzgodnieniu wyjściowych danych, Standardowego Modelu Kosztów (model holenderski), który jest powszechnie stosowany do określenia kosztów administracyjnych
w krajach UE.

Wspólna praca nad oszacowaniem kosztów kontroli przez KNA ma ogromne znaczenie, bowiem zaproponowany przez MF poziom obciążeń firm audytorskich - 7% przychodów firm audytorskich z tytułu wykonywania czynności rewizji finansowej na rzecz JZP - pochłonie całość otrzymanego wynagrodzenia (przychodu) firm audytorskich za badanie połowy ze skontrolowanych badań.

Ma ona także znaczenie ze względu na zaproponowaną przychodową metodę obciążania firm audytorskich kosztami kontroli KNA. Zwracaliśmy już uwagę, że proponowana metoda ma znamiona podatku obrotowego i nie odzwierciedla faktycznych kosztów nadzoru nad poszczególnymi firmami audytorskimi. Jest w istocie dodatkowym obciążeniem publicznoprawnym, którego wysokość nie będzie uzasadniona ponoszonymi kosztami nadzoru nad działalnością danej firmy. Taki sposób naliczania opłaty z tytułu nadzoru w szczególny sposób uderzy w firmy audytorskie które realizują relatywnie dużo rewizji finansowych świadczonych na rzecz JZP. Ich obciążenia z tego tytułu sięgną kwoty kilkumilionowej, co oznaczać będzie poziom niewspółmiernie wysoki w stosunku do kosztu nadzorowania ich działalności.

Konfederacja Lewiatan postuluje wprowadzenie kosztowej formuły ustalania wysokości opłaty z tytułu nadzoru, tj. oparcie jej o planowane bądź rzeczywiste koszty nadzoru publicznego odnoszące się do konkretnej firmy audytorskiej. Formuła kosztowa jest stosowana w wielu krajach UE, m.in. w Wlk. Brytanii, Niemczech, Czechach, Francji, Hiszpanii (pisaliśmy o tym w naszym pierwszym stanowisku). I ponownie wskazujemy na niespójność pomiędzy podstawą naliczania opłaty z tytułu nadzoru przekazywanej na rachunek budżetu państwa przez firmy audytorskie badające JZP a zakresem sprawowanego nad nimi nadzoru przez KNA, której działalność jest finansowana również ze środków budżetu państwa. Pomimo, że nadzorem publicznym ze strony KNA zostaną objęte tylko obowiązkowe badania ustawowe, podstawę naliczania opłaty, według projektu założeń, stanowić będą przychody z tytułu wykonywania wszystkich czynności rewizji finansowej uzyskiwane przez firmę audytorską od JZP (czyli nie tylko przychody z tytułu badań ustawowych JZP). Dlatego też postulujemy, by podstawę naliczania opłaty z tytułu nadzoru stanowiły tylko przychody z tytułu wykonywania obowiązkowych badań ustawowych.

F. Rotacja firmy audytorskiej

Konfederacja Lewiatan podtrzymuje swój postulat przyjęcia maksymalnego, przewidzianego rozporządzeniem okresu nieprzerwanego zatrudnienia firmy audytorskiej tj. 10 lat. A także podtrzymujemy postulat dotyczący możliwości przedłużenia okresu zatrudnienia firmy audytorskiej o kolejne 10 lat, na zasadach wskazanych w rozporządzeniu. Takie rozwiązanie daje szansę pełniejszej harmonizacji przepisów dotyczących rotacji firm audytorskich w ramach Unii Europejskiej, co ma olbrzymie znaczenie w przypadku świadczenia usług ustawowego badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych o zasięgu ponadnarodowym,
w ramach których sprawozdania finansowe jednostek zależnych badane są przez firmy audytorskie z różnych krajów.

Ponadto, Konfederacja Lewiatan stoi na stanowisku, że niezależnie od przyjętego bazowego maksymalnego okresu zatrudnienia firmy audytorskiej, należy wprowadzić zasadę, aby w przypadku badania sprawozdań finansowych europejskich grup kapitałowych obowiązywały przepisy dotyczące rotacji firmy audytorskiej kraju, w którym znajduje się jednostka dominująca (warto byłoby także podjąć negocjacje z krajami, które przyjmą odmienny od polskiego system, aby wprowadziły one także taką zasadę - coraz więcej polskich przedsiębiorstw tworzy bowiem swoje spółki-córki w krajach UE).

Ponadto, wszystkie uwagi zgłoszone przez Konfederację Lewiatan przedstawione w piśmie KL/511/208/2392/AK/2015) dotyczące treści utrzymanych w drugiej wersji projektu założeń pozostają w mocy.

Konfederacja Lewiatan, Warszawa, 1 grudnia 2015 r.
KL/651/263/AK/2015