Nie ma uzasadnienia do wprowadzania dodatkowego wymogu dla badań biegłego rewidenta

2016-07-22

Przedstawiamy stanowisko Konfederacji Lewiatan ws. projektu ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Uwagi do art. 76 ust. 5 Projektu

W ocenie Konfederacji Lewiatan należy docenić otwartość Ministerstwa Finansów na wysłuchanie uwag przedstawianych przez najbardziej zainteresowane podmioty podczas prac nad projektem ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Zgodnie z podjętymi podczas konferencji uzgodnieniowej ustaleniami, Konfederacja Lewiatan zaproponowała spotkanie z przedstawicielami Komisji Nadzoru Finansowego, celem którego miało być wypracowanie porozumienia w sprawie treści art. 76 ust. 5 projektu w wersji z dnia 7 lipca 2016 r. Niestety, odmowa ze strony KNF uniemożliwiła ustalenie wspólnego stanowiska. Należy przy tym przypomnieć, iż zgodnie z deklaracją Ministerstwa zawartą w protokole rozbieżności, kwestia dotycząca ww. artykułu miała zostać wyjaśniona podczas konferencji uzgodnieniowej. Ponieważ tak się nie stało, a dojście do porozumienia z Komisją Nadzoru Finansowego nie było możliwe, przedstawiamy ponownie pod rozwagę Ministerstwa nasze stanowisko.

Uzasadnienie

Projekt zakłada rozszerzenie zakresu sprawozdania z badania w porównaniu do wymogów Dyrektywy 2006/43/UE zmienionej Dyrektywą 2014/56/UE („Dyrektywa"), ale także w stosunku do obecnie obowiązujących przepisów ustawy o rachunkowości, między innymi o określone stwierdzenia w odniesieniu do wybranych jednostek sektora finansowego.  Art. 28 Dyrektywy wymaga, aby sprawozdanie z badania przedstawiane przez biegłego rewidenta przygotowane było zgodnie z wymogami standardów badania przyjętymi przez Unię Europejską lub dane państwo członkowskie.  Art. 76 projektu ustawy wymaga, by sprawozdanie z badania sporządzane było zgodnie z przepisami prawa oraz z wymogami krajowych standardów badania. Ponadto, sprawozdanie z badania powinno być formułowane w sposób jasny i jednoznaczny.  Zwracamy uwagę, iż zarówno zakres badania sprawozdania finansowego jak i treść opinii z badania (sprawozdania z badania) określają standardy badania, które biegły rewident jest zobowiązany stosować. Zgodnie ze standardami badania celem badania jest wyrażenie pisemnej opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe prezentuje rzetelnie, we wszystkich istotnych aspektach (lub przekazuje rzetelny i jasny) obraz jednostki zgodnie z ramowymi założeniami. Biegły rewident ma zatem stwierdzić czy sprawozdanie finansowe jako całość jest wolne od istotnych zniekształceń.

Nie jest zatem możliwe i poprawne opiniowanie poszczególnych elementów tego sprawozdania finansowego lub określonych aspektów działalności jednostki.  Tego faktu nie zmienia powszechna w Polsce praktyka ujawniania w rocznych sprawozdaniach finansowych banków i podmiotów prowadzących działalność maklerską współczynników kapitałowych, do których odnoszą się zaproponowane w projekcie ustawy stwierdzenia, mimo że nie stanowią one obowiązkowego elementu sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF.

W odniesieniu do zakładów ubezpieczeń i reasekuracji, zwracamy uwagę na fakt, iż począwszy od 2016 roku, zmieniona ustawa o działalności ubezpieczeniowej wymaga sporządzenia przez zakłady ubezpieczeń sprawozdania o wypłacalności i kondycji finansowej, którego celem jest publiczne ujawnienie informacji dotyczących danego zakładu ubezpieczeń. Sprawozdanie to obejmuje informacje o działalności i wynikach operacyjnych, systemie zarządzania, profilu ryzyka, wycenie aktywów i zobowiązań dla celów bilansu ekonomicznego, a także zarządzaniu kapitałem.

Sprawozdanie o wypłacalności i kondycji finansowej podlega, podobnie jak roczne sprawozdanie finansowe, badaniu przez biegłego rewidenta. Zakres tego badania obejmuje m.in. zgodność zasad ujmowania i wyceny aktywów, zobowiązań, zgodność metod ustalania wartości rezerw techniczno-ubezpieczeniowych, zgodność obliczania kapitałowego wymogu wypłacalności i minimalnego wymogu kapitałowego z przepisami tej ustawy oraz ocenę jakości i wysokości dopuszczonych środków własnych.  Biorąc pod uwagę zakres informacji zawartych w sprawozdaniu o wypłacalności i kondycji finansowej oraz zakres badania tego sprawozdania przez biegłego rewidenta, należy uznać, iż użytkownicy sprawozdań będą dysponowali wystarczającymi informacjami oraz odpowiednim poziomem zapewnienia przez niezależnego biegłego rewidenta odnośnie wypłacalności zakładów ubezpieczeń/reasekuracji.

W takiej sytuacji nie widzimy uzasadnienia do wprowadzania dodatkowego wymogu, aby biegły rewident w sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego zakładu ubezpieczeń/reasekuracji odnosił się do kwestii takich jak prawidłowość ustalenia rezerw techniczno-ubezpieczeniowych oraz prawidłowość zabezpieczenia tych rezerw.

Postulujemy więc, aby wymóg zawarcia tych stwierdzeń w sprawozdaniu z badania został usunięty.
Jeśli zamiarem ustawodawcy jest uzyskanie zapewnienia od biegłego rewidenta w zakresie wskazanych obszarów w odniesieniu do wybranych jednostek sektora finansowego, to proponujemy dodanie do przepisów prawa odrębnego wymogu zlecenia takiej usługi biegłemu rewidentowi i określenie w sposób jednoznaczny i wyczerpujący przedmiotu i zakresu dodatkowej odpowiedzialności biegłego rewidenta [odnoszącej się do zaproponowanych w art. 76 ust. 5 pkt 5 stwierdzeń regulacyjnych].

Należy mieć na względzie fakt, że obszar dotyczący wymogów i ujawnień kapitałowych jest bardzo złożony i kompleksowy i nie sprowadza się wyłącznie do jednego czy dwóch współczynników, o których biegły rewident miałby się wypowiedzieć w sprawozdaniu z badania.  Obejmuje on także szereg elementów jakościowych i ilościowych niewynikających wprost z ksiąg rachunkowych jak również procedury, procesy i kontrole wewnętrzne odrębne od tych związanych ze sporządzeniem sprawozdań finansowych.  Dla banków i podmiotów prowadzących działalność maklerską obszar ujawnień kapitałowych jest obecnie regulowany przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie UE nr 648/2012 (dalej „CRR"), które nie wprowadza obowiązku ujawniania tych informacji w rocznych sprawozdania finansowych. Rozporządzenie CRR wymaga, aby instytucje podlegające przepisom CRR same ustaliły środek przekazu, miejsce i częstotliwość publikacji, i formę tych ujawnień.

Zweryfikowanie tego obszaru i wydanie opinii wymaga zatem wykonania szeregu procedur, które w obecnym stanie (odniesienia w raporcie uzupełniającym opinię z badania) nie są przez biegłego rewidenta wykonywane.  Wykonanie tych procedur wymaga zweryfikowania posiadanej przez biegłego rewidenta wiedzy, a także zatrudnienia dodatkowych ekspertów.  Związane to jest z poniesieniem przez biegłego rewidenta dodatkowych, nierzadko wysokich kosztów, które są pokryte w ramach wynagrodzenia za oddzielną usługę poświadczającą.  Usługa taka jest wykonywana na zlecenie jednostki, jej właścicieli czy organów nadzoru przy zastosowaniu innych standardów niż te właściwe dla badania sprawozdań finansowych. 

Konfederacja Lewiatan, Warszawa, 21 lipca 2016 r.

KL/310/146/1524/AK/2016